Donald Sutherland, Karen Black, William Atherton, Burgess Meredith, Richard A. Dysart, Bo Hopkins, Pepe Serna, Lelia Goldoni, Billy Barty, Jackie Haley, Gloria Le Roy, Geraldine Pafe, William C. Castle, John Hillerdam, Paul Jabara
À l’automne 1938, Tod Hackett, frais émoulu de l’université de Yale, arrive à Hollywood où il a obtenu un vague emploi de dessinateur dans un studio. Il s’installe à la pension San Bernardino Arms, où vivent Abe Kusich, un nain au tempérament agressif qui a une passion pour les courses de chevaux ; Adoré Loomis, un horrible gosse aux cheveux oxygénés que sa mère tente vainement d’imposer comme un rival de Mickey Rooney ou de Freddie Barthelomew ; Harry Greener, un médiocre artiste de music-hall qui assure difficilement sa subsistance en vendant du brillant pour argenterie à domicile ; et Faye, sa fille, qui ne vit que pour le cinéma et ne parle que par clichés, rêve de gloire et de célébrité, mais doit se contenter d’être figurante. Tour à tour sensuelle et puérile, maniérée et sincère, stupide et émouvante. Faye fascine Tod. Cependant, tout en flirtant outrageusement avec le jeune homme sous les yeux de son « fiancé », le cow-boy Earle Shoop, elle refuse obstinément de se donner à lui. Tod qui a réussi à attirer l’attention sur lui se voit confier la réalisation d’esquisses en vue d’une superproduction sur la bataille de Waterloo tout en poursuivant l’exécution d’une fresque personnelle où se retrouvent les visages tourmentés et hallucinés des personnages qu’il croise dans ses pérégrinations. Peu après la mort de son père, Faye s’installe chez Homer Simpson – ancien comptable, timoré et bloqué chez qui son père s’était écroulé de fatigue quelques semaines auparavant – éternel gogo qu’elle a charmé sans difficultés. Lors d’une soirée chez Homer, au cours de laquelle elle a flirté avec le patron de Tod, puis s’est donnée au copain de Earle, Faye quitte Homer complètement effondré.